赛雪龙的一般采购条件

（2005 年 3 月 15 日版）

  1. 一般要点

    1. 本一般采购条件 (CGA) 将管辖所有不属于 Sécheron SA（以下简称“赛雪龙”）与卖方（以下简称“供应商”）之间特定书面条款的情况；尽管两者之间可能存在法律义务，这些条件仍应适用。
    2. 本 CGA 应具有排他性的约束力，唯一例外情况是赛雪龙对其他条件予以明确书面接受。在任何情况下，接受交货都不应构成对供应商条件的默示接受。

  1. 要约

    1. 应编制要约并将其免费提交给赛雪龙。此外，供应商应在合理的时限内提交可能要求其提供的任何补充信息。
    2. 应根据招标拟订要约。供应商应清楚标明任何可能的差异。
    3. 除非另有协议，否则要约的有效期至少为 3 个月。
    4. 在没有下达订单的情况下，赛雪龙可以随时退出谈判，而不进行任何赔偿。

  1. 订单和订单确认

    1. 订单的有效性应受赛雪龙签署的正式订单约束。口头传达的订单、协议和修改只有在经书面确认后才具有约束力。
    2. 订单随附的文档（例如图纸或其他规格）应构成订单的组成部分。
    3. 除另有约定外，每笔订单必须在 5 个工作日内以书面形式确认；确认必须在各个方面均与订单一致。
    4. 若供应商未在上述期限内书面确认，则视为接受订单。
    5. 根据要求，在将订购的物品投入生产之前，供应商应免费提交其确定的计划供批准。赛雪龙的最终批准不应以任何方式减轻供应商的责任。
    6. 供应商应亲自履行订单。供应商只能在赛雪龙书面同意的情况下将其转包给第三方。
    7. 如果供应商收到赛雪龙方面的一些预测，则它们仅作参考之用，不构成赛雪龙的明确订单。

  1. 价格

    1. 标明的价格应当固定。如果事先无法协商，特别是在紧急情况下，供应商必须使其价格与行业保持一致。
    2. 价格应包括包装、运输和所有配件费用（根据 Incoterms 2000 的 DDP 和保险条件）。

  1. 运输、保险和包装

    1. 供应商应为货物投保，直至货物到达交货地点。
    2. 供应商应负责与交付产品相关的包装的适用性、采用的运输方式以及直至交货地点的现行包装和环境法规。如有必要，供应商必须指出拆除辅助工具和包装其他部分时应当遵循的程序以及适当的处理方式。
    3. 赛雪龙保留将包装退还给供应商并获得退款的权利。

  1. 风险与财产转移

    1. 风险转移应在按照订单于约定的交货地址接收产品之后进行。
    2. 赛雪龙交付给供应商的产品和设备应完全归赛雪龙所有。 供应商应保证赛雪龙不存在任何被驱逐的风险。
    3. 供应商应对属于赛雪龙以及为履行订单而交给供应商处置的设备、部件、机械或文档的所有损失和损坏负责。供应商应承担保护赛雪龙财产的一切必要措施的费用，包括保护已交付或可退还的文档。供应商的保险合同应具有足够的承保范围和保险价值。

  1. 交货日期和延迟交货的后果

    1. 应当按照约定的交货地址、日期和目的地在正常的收货时间内交货。
    2. 除经书面同意外，供应商不得随意更改商定的最后期限。特别是，如果赛雪龙可能造成拖延，只有在供应商对此立即作出反应，要求赛雪龙纠正这种情况并明确指出可能造成的后果时，供应商才可以利用此拖延。
    3. 如果延迟交货，则赛雪龙有权要求赔偿，每延误一 (1) 周需赔付约定购买价格的百分之一 (1%)（此条件自延迟第一天就已经满足），但最多不超过订单总价的百分之十 (10%)。这些罚款是赛雪龙可能遭受的损失的补充，并且赛雪龙保留以损害赔偿的形式提出索赔的权利。
    4. 未经赛雪龙事先同意，供应商不得提前或部分履行交货日期。另一方面，赛雪龙可以在 6 个月的最后期限框架内推迟交货日期，而无需向供应商补偿任何相关费用。

  1. 供应商担保

    1. 供应商应在其唯一的指导和责任下，按照惯例确保订单的履行。供应商必须提请赛雪龙注意任何可能影响订单良好履行的特征，特别是要不断地向赛雪龙提供对此目的有用的所有信息。
    2. 供应商特别保证根据订单中指定的规格交付的物品适合其预期用途，不存在可能限制其在预期应用中的价值或用途的缺陷并达到规定的性能。
    3. 赛雪龙保留以下选择权：拒绝不符合订单要求的任何交货，以及要求并获得更换、维修或因价值减损而产生的经济赔偿。赛雪龙保留因这种不合格导致的损失向供应商索赔的权利。
    4. 赛雪龙进行的验收测试或检查不会减少或限制供应商按照赛雪龙的规格交付产品的责任。
    5. 除非另有规定，否则保修期应为自产品投入使用之日起 24 个月，但从产品交付之日起计算时最多 36 个月。
    6. 在保修期内，如果所交付产品的全部或部分看起来不符合订单，则可能会要求供应商在适当的期限内免费维修或更换有缺陷的产品，并且供应商应自行承担运输、报关等方面的费用。如果供应商没有以适当的方式作出回应，则赛雪龙有权在不事先通知的情况下采取其认为必要的所有措施，而费用由供应商承担。
    7. 如果在保修期内发现的缺陷是由一系列技术缺陷引起的，则即使超出保修期，供应商也必须自费更换或维修所有交付产品上的相关部件。如果有 5% 的交付产品或其中所含部件表现出同一缺陷，应将其视为系列缺陷。 针对交付的产品，供应商保证对赛雪龙承担所有合同责任，以及对第三方就产品承担所有责任。特别是，供应商保证产品的使用不会违反知识产权；供应商将承担与这些担保或责任有关的辩护和赔偿费用，而不受时间限制，并承诺免除与赛雪龙相关的一切制裁。
    8. 相同的原则和条件应适用于替换产品、维修和备件。

  1. 知识产权

    1. 已交付给供应商或让其获知的数据、计划、概要、文档和记录等知识产权仍然归赛雪龙所有。供应商只能在履行赛雪龙订单所需的范围内使用这些数据。未经赛雪龙明确书面授权，不得将其透露给第三方。
    2. 供应商应在赛雪龙首次提出请求后将这些数据以及可能利用它们制作的所有副本、录音等（包括可能已经通过计算机、CD-ROM 等记录的所有数据）退还给赛雪龙。供应商对其分包商遵守上述条款负有同等责任，即使这些分包商的干预已得到赛雪龙的同意。

  1. 取消

    1. 在以下情况下，赛雪龙可以立即取消订单并拒绝交货，而无需赔偿供应商：
      • 超过商定的最后期限 4 周以上或者不遵守保修条款；
      • 在最后期限届满前，如果看起来会超过最后期限或者出现物品与订单不符的情况。
    2. 赛雪龙保留针对损害索赔的权利。

  1. 付款

    1. 除另有约定外，应在收到发票后的 60 天内支付净付款，但最早在交货验收后进行付款。
    2. 双方明确同意以抵销相互债务的方式进行诉讼的可能性。

  1. 其他

    1. 检查订购产品的权利：赛雪龙可以随时对供应商的现场进行拜访和审核，而不会修改或减轻供应商的义务。 后者承诺提供与有关产品直接相关的所有实用信息。
    2. 机密性：供应商应对其与赛雪龙的关系和业务保密，不受时间限制。 供应商应将自身及其分包商提供的文件和数据视为机密。
      如果做不到这一点，作为惩罚条款，供应商将必须支付赛雪龙产生的年平均营业额的 50%；赛雪龙明确保留请求损害赔偿的权利以及要求立即停止违反保密规定的选择权。
      在第一次提出请求时，供应商应将文档交付给赛雪龙（此时赛雪龙已要求退还）。供应商还承诺应赛雪龙的要求立即销毁赛雪龙提供并由其持有的任何文档，或者其可能以某种方式制作的副本。
    3. 不可抗力：发生不可抗力时，双方对未履行合同义务不承担责任。为了使本条款得以适用，援引不可抗力的一方必须在得知不可抗力后三天内，向另一方说明所发生的事件及其可能持续的时间。
    4. 环境：交付的物品必须遵守瑞士和欧洲，以及由于交货地点的原因而必须经过的国家/地区现行的法律和法规，特别是卫生、安全和环境方面的法律规定。

  1. 适用法律和审理地点

    1. 除另有约定外，只有瑞士法律适用于双方之间的合同关系，但不包括《法律冲突规则》(LDIP) 和 1980 年 4 月 11 日通过的《联合国国际货物销售合同公约》。
    2. 审理地点应在瑞士日内瓦。

 

CGA，版本 15.3.05
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